Miklos Horthy, regentul anticomunist și dictatorul virtual al Ungariei, care sperase cândva să-și păstreze țara ca nebeligerantă în război, a aliniat Ungaria la interesele lui Hitler încă din noiembrie 1940. În timp ce ideologic nu era regim clasic fascist, Ungaria avea multe elemente radicale de extremă dreapta în politica sa, precum și o istorie marcată de antisemitism. Aceste forțe radicale au văzut multe „idealuri” comune cu nazismul și au crezut că viitorul revine Germaniei. Deci, deși Horthy l-a admirat destul de puțin pe Hitler, el a simțit nevoia să facă pe plac partidelor influente din propria țară și să-și protejeze națiunea de dominația sovietică.

Când germanii au invadat Uniunea Sovietică, Hitler a cerut Ungariei să-și mobilizeze armata împotriva sovieticilor. Așadar, pe 29 iunie 1941, Ungaria a declarat război URSS. În martie 1942, Horthy l-a înlocuit pe prim-ministrul Lazlo Bardossy, (un manipulator politic prea dornic să sprijine expansiunea teritorială germană și să apeleze la foști aliați de dragul câștigurilor personale), cu Miklos Kallay, care împărtășea obiectivul Regentului de a recâștiga favoarea aliații occidentali – ne-sovietici. Kallay a reușit să comunice aliaților că Ungaria era deschisă să schimbe din nou partea dacă ar ajunge la granița Ungariei și ar oferi Ungariei protecție împotriva ocupației germane și / sau sovietice.

În ianuarie 1943, bătălia de la Voronej împotriva URSS a văzut întreaga armată a Ungariei decimată de sovietici, făcând Ungaria impotentă din punct de vedere militar. Hitler, care a aflat de comunicările acunse ale lui Kallay cu Occidentul, i-a dat lui Horthy un ultimatum: Fie cooperează pe deplin cu regimul german, fie suferă ocupația germană. Horthy a ales să colaboreze, ceea ce a însemnat suprimarea partidelor politice de stânga și o persecuție intensă a evreilor din Ungaria, inclusiv deportări masive la Auschwitz, lucru pe care Kallay a luptat să îl prevină. (Peste 550.000 de evrei maghiari – dintr-un total de 750.000 – au murit în timpul războiului.)

Pe măsură ce trupele sovietice au început să ocupe mai multe teritorii maghiare, un Horthy disperat a semnat un armistițiu cu Moscova. Când Regentul a anunțat acest lucru la radio, a fost răpit de germani și forțat să abdice. Ferenc Szalasi, liderul partidului fascist maghiar , a fost numit șef al țării la 15 octombrie 1944, deși era mai mult decât o marionetă a germanilor. Teroare, în special împotriva evreilor din Ungaria, va urca la n nivel nemaivăzut în Ungaria.

Trupele sovietice au eliberat în cele din urmă cea mai mare parte a Ungariei de sub stăpânirea germană în decembrie 1944.

La 31 decembrie, o Adunare Națională provizorie, compusă din comuniști loiali URSS, a declarat oficial război Germaniei. Adunarea va semna un armistițiu cu toți Aliații în ianuarie 1945.